1元买卖旗下物管公司股权，两家“复星系”成员间完成物业业务调整|全球速读

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5月16日，复星旅游文化（01992.HK）(01992.HK)发布公告，将上海复星爱必侬物业管理有限公司的全部股权出售给上海高地物业管理有限公司（以下简称“上海高地物业”），代价为人民币1.00元，双方已于5月15日订立买卖协议。

同时，上海高地物业与复星旅游文化也订立框架协议，将向复星旅游文化及其附属公司提供物业管理服务。

上述协议中，卖方为复星旅游文化集团全资附属公司上海复星爱必侬旅游发展有限公司，被1元出售的正是其全资附属公司——上海复星爱必侬物业管理有限公司（以下简称“爱必侬物业”），买方上海高地物业则为豫园股份（600655.SH）的全资附属公司。豫园股份则是复星国际（00656.HK）的非全资附属公司。因此这笔交易实为复星国际集团成员公司间的买卖。

为何会有这笔1元的股权交易？复星旅游文化在公告中表明，爱必侬物业在过去两年并无作出任何重大利润贡献，非该集团的主营业务，且该集团计划不继续从事物业管理服务业务。

在易居研究院研究总监严跃进看来，此类转让主要在于内部资源整合。“1元的股权转让价，说明不完全是商业的角度，而是企业内部资源整合的统筹安排。”他指出。

从爱必侬物业的财务状况来看，截至2022年12月31日，该公司的股东权益为-31.41万元，总资产63.46万元，总负债66.60万元，未经审核账面值约为–31.41万元，根据独立第三方评估师采用资产基础法评估后的净资产为–32.53万元。

复星旅游文化表示，预期该集团将录得出售爱必侬物业的收益约人民币31万元。

严跃进认为，从交易双方的主营业务来看，文旅板块近几年发展受到影响，因此复星旅游文化将其子公司的物业业务剥离出来，也是符合预期的。交易完成后，后续物业业务将更加独立操作和运营，也利好公司文旅板块轻装上阵。

事实上，上市公司1元转让股权等做法并不罕见，也有公司因此而收到监管部门关注函。企业为何会选择1元转让或是出售股权？有业内人士在接受媒体采访时指出，企业选择1元转让股权，通常情况下是不看好某一项目，对其实质性放弃，也存在一些以回购为前提的旨在特殊目的的阶段性转让安排。这种现象多发于同一实际控制人控制的企业之间，而且经常出现在标的企业净资产为负的情况下。

那么这种做法存在风险吗？北京金诉律师事务所创始合伙人戴金花律师表示，1元完成旗下全资附属子公司的100%股权转让，如果是非国有股权，在法律上并没有限制转让价格，无论是0元还是1元转让股权只是股东对自己享有的财产权利的处置，并不涉及违法，但是可能存在税务风险。她提醒道，如果企业是为了避税，低价转让股权，变相降低净资产价值的，一经税务机关审核发现，将会面临追缴税款及加收滞纳金的行政处罚，甚至可能会涉及刑事犯罪。

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